Reuben, một thành viên trong băng cướp Ocean, cùng hợp tác xây khách sạn và sòng bạc với Willy. Nhưng gã này đã khéo léo gạt Reuben và một mình, chiếm lấy quyền điều khiển khách sạn, để lại cho Reuben một món tiền bèo bọt và một cơn đau tim khiên ông phải đi cấp cứu. Để trả thù cho Reuben, Ocean nhận sự hỗtrợ của kẻ thù cũ - ông chủ sòng bạc Terry Benedict. Terry cũng có mối thù truyền kiếp với Willy. Băng đảng của Ocean bắt đầu lên kế hoạch khiến Willy Banks phá sản ngay trong đêm khai trương